Novo Nordisk Fonden  |  Tuborg Havnevej 19  |  2900  Hellerup  |  Tlf.: +45 3527 6600  |  Email.:
Søg
Opdateret 27/01-2012

God selskabsledelse

Novo Nordisk Fonden

Novo Nordisk Fonden stammer tilbage fra 1920’erne, hvor August Krogh og
H.C. Hagedorn etablerede Nordisk Insulinlaboratorium og senere Nordisk
Insulinfond, og brødrene Thorvald og Harald Pedersen etablerede Novo Terapeutisk
Laboratorium (senere Novos Fond).

 

Novo Nordisk Fonden blev dannet i 1989 ved en sammenslutning af Novos Fond,
Nordisk Insulinlaboratorium og Nordisk Insulinfond.

 

Juridiske rammer for Fonden

Novo Nordisk Fonden er en dansk erhvervsdrivende fond, der arbejder selvstændigt
og uafhængigt af andre hensyn end de der indgår i fondens formålsbestemmelse.

 

Fonden er underlagt Erhvervsfondsloven, hvorfor Justitsministeriet v/Civilstyrelsen
og Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fører tilsyn med Fonden.

 

Formål

Novo Nordisk Fondens formål er:

  1. at udgøre et stabilt fundament for den erhvervsmæssige og forskningsmæssige virksomhed, som drives af Novo Nordisk A/S, der er beskæftiget med forskning i, udvikling, produktion og salg af farmaka og relaterede produkter og ydelser, af Novozymes A/S, der er beskæftiget med at drive forskning, udvikling, produktion og handel med biologiske løsninger, og af andre fremtidige aktie- eller anpartsselskaber,
    hvori Fondens datterselskab, Novo A/S, måtte besidde en væsentlig ejerandel, eller
    over hvilke Novo A/S måtte udøve væsentlig indflydelse, gennem fuldmagt eller
    på anden måde
  2. at yde støtte dels til fysiologisk, endokrinologisk og metabolisk forskning, dels til anden
    lægevidenskabelig forskning 
  3. at bidrage til opretholdelsen og driften af Novo Nordisk A/S’ forskningshospitalsvirk­somhed,
  4. og i øvrigt at yde støtte til andre videnskabelige og til humanitære og sociale formål.

Fondsbestyrelsen

Fonden ledes af en bestyrelse bestående af i alt ni medlemmer, hvoraf de 6 er vedtægtsvalgte og de 3 er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer.

 

Bestyrelsens vedtægtsvalgte medlemmer (hvoraf to skal have læge- eller
naturvidenskabelig indsigt) vælges af de 6 vedtægtsvalgte medlemmer for et år
ad gangen og kan genvælges. Bestyrelsen har udarbejdet en kompetenceprofil, der
beskriver de foretrukne kompetencer for medlemmer af bestyrelsen. Med
udgangspunkt i denne fremlægger formandskabet forslag til nominering af eksisterende
og nye bestyrelsesmedlemmer for bestyrelsen. Ordinært valg af bestyrelsesmedlemmer
sker hvert år og finder sted på et ordinært bestyrelsesmøde i april/maj. Ifølge
vedtægterne skal bestyrelsesmedlemmer fratræde ved udgangen af det kalenderår,
hvori de fylder 70 år.

 

Herudover omfatter Fondens bestyrelse tre medarbejderrepræsentanter valgt
af og blandt medarbejderne i Fondens dattervirksomheder, Novo Nordisk A/S og
Novozymes A/S, i henhold til dansk lovgivning. Medarbejdervalgte
bestyrelsesmedlemmer vælges for en 4-årig periode og har samme rettigheder,
pligter og ansvar som de vedtægtsvalgte bestyrelsesmedlemmer.

 

Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand på det
ordinære bestyrelsesmøde i april/maj. Disse udgør bestyrelsens formandskab, som
står for planlægningen af bestyrelsesmøderne.

 

Bestyrelsen fastlægger støtteområder, virkemidler og økonomiske rammer for uddeling af støtte. Inden for disse rammer inddrager Fonden den nødvendige sagkyndige bistand, som sikrer, at ethvert projekt bedømmes på dets kvalitet, potentiale og gennemførlighed samt ansøgers kvalifikationer, inden beslutning om bevilling tages. Til dette formål har Fonden en række komiteer og udvalg bestående af faglige eksperter på højt internationalt niveau, ligesom Fonden gør brug af eksterne internationale eksperter.

 

Valgperioden for komiteer og udvalg er 5 år. Medlemmer kan genvælges en enkelt gang.

 

De 2 medlemmer med læge- eller naturvidenskabelig indsigt fungerer samtidig
som formænd for Fondens permanente komiteer, hhv. den Læge- og Naturvidenskabelig Komite (LNK) og Nordisk Forskningskomite (NFK).

 

Bestyrelsen afholder årligt mindst 4 ordinære bestyrelsesmøder samt et
antal yderligere møder med mere strategiske emner.

 

Bestyrelsen fastsætter og godkender bestyrelseshonoraret for det forgangne regnskabsår på et ordinært bestyrelsesmøde i april/maj, hvor koncernregnskabet også bliver behandlet. Det er Fondens honorarpolitik, at bestyrelsesmedlemmerne modtager et rimeligt basis honorar for arbejdet i bestyrelsen. I 2010 udgjorde basishonoraret kr. 166.666. Formanden for bestyrelsen modtager 2 gange basishonoraret, mens næstformanden modtager 1,5 gange basishonoraret. De to videnskabelige medlemmer modtager honorar for deres øvrige hverv, herunder som formænd for de to komiteer, i tillæg til basishonoraret som bestyrelsesmedlem.

 

I 2011 principgodkendte fondsbestyrelsen, at honoraret fra og med 2011skulle forhøjes. Basishonoraret for 2011 udgør således kr. 208.333. Formanden skal modtage 3 gange basishonoraret, svarende til kr. 625.000, mens næstformanden skal modtage 2 gange basishonoraret svarende til kr. 416.666.

 

Bestyrelsen gennemfører hvert år en selvevaluering af bestyrelsens arbejde og samarbejdet mellem bestyrelsen og direktionen med henblik på at identificere områder, hvor arbejdet i bestyrelsen kan forbedres. Selvevalueringen faciliteres af formandskabet.

 

Rammerne for bestyrelsens arbejde er fastlagt i bestyrelsens forretningsorden, der regelmæssigt evalueres for at sikre, at den til enhver tid lever op til Fondens virksomhed.

Novo Nordisk fonden har fastlagt en CSR politik omfattende fondens uddelingsaktiviteter.

 

Direktion

Den daglige ledelse af Fonden varetages af en direktør, som har ansvaret for alle operationelle anliggender i Fonden samt implementering af de af bestyrelsen vedtagne politikker og strategier.

 

Fondsbestyrelsen godkender ansættelsen af direktøren efter indstilling fra
formandskabet. Formandskabet forestår evalueringen af direktørens præstationer.

 

Revision

Fondens regnskab revideres af en statsautoriseret revisor, der vælges af fondsbestyrelsen efter indstilling fra formandskabet. Valget af revisor sker hvert år og finder sted på det ordinære bestyrelsesmøde i april/maj, hvor koncernregnskabet også bliver behandlet.

 

Koncernstruktur

Novo Nordisk Fonden stiftede i 1999 et helejet datterselskab, Novo A/S, gennem indskud i selskabet af en del af Fondens obligationsbeholdning. Pr. 31. december 1999 blev fondens samlede beholdning af A- og B-aktier i Novo Nordisk A/S overført til Novo A/S. I november 2000 blev Novo Nordisk A/S spaltet i to fortsættende selskaber, Novo Nordisk A/S og Novozymes A/S.

 

Ved udgangen af 2010 besad Novo A/S 25,5% af aktiekapitalen i Novo Nordisk A/S og 71,5% af stemmerne i Novo Nordisk A/S. Tilsvarende besad Novo A/S 25,5% af aktiekapitalen i Novozymes A/S og 70,1% af stemmerne i Novozymes A/S. Herved
er der ikke taget højde for Novo Nordisk A/S’ og Novozymes A/S’ beholdning af
egne aktier.

 

Fondens aktier i Novo A/S er ikke omsætningspapirer og må ikke afhændes, så
længe Fonden består. Fondsbestyrelsen skal stedse være pligtig gennem Fondens
stemmeret i Novo A/S til at

  • forhindre enhver kapitaludvidelse i Novo A/S, hvorved Fonden ville miste sin stemmemæssige majoritet i Novo A/S
  • forhindre enhver afhændelse af Novo A/S’ A-aktier i Novo Nordisk A/S og/eller Novozymes A/S
  • sikre, at enhver beslutning i Novo A/S træffes i overensstemmelse med og respekterer bestemmelserne i Fondens vedtægter.

Det påhviler i øvrigt fondsbestyrelsen gennem passende henlæggelser, herunder eventuelt i Novo A/S, at sikre en rimelig konsolidering bl.a. med henblik på, at Fonden, herunder eventuelt gennem Novo A/S, i det omfang det af fondsbestyrelsen skønnes nødvendigt, kan deltage i fremtidige kapitaludvidelser i Novo Nordisk A/S og Novozymes A/S og derigennem bevare en bestemmende indflydelse i selskaberne.

 

I det omfang hensynet til en bevarelse og udvikling af Novo Nordisk og Novozymes erhvervsmæssige og forskningsmæssige virksomhed, som konkurrencedygtige virksomheder på internationalt plan efter fondsbestyrelsens overbevisning måtte nødvendiggøre dette, kan fonden i forbindelse med kapitaludvidelse i Novo Nordisk A/S og/eller Novozymes A/S, fusion e.l. af disse med andre selskaber give afkald på en bestemmende indflydelse i Novo Nordisk A/S og/eller Novozymes A/S. En væsentlig indflydelse for fonden gennem Novo A/S i Novo Nordisk A/S og/eller Novozymes A/S bør dog fortsat tilstræbes opretholdt.

 

Novo A/S’ formål

Novo A/S har til formål at administrere de af Fonden i Novo A/S indskudte obligationer, at administrere og udøve stemmeret på Novo A/S’ A- og B-aktier i Novo Nordisk A/S og Novozymes A/S og derigennem sikre Fonden et tilfredsstillende økonomisk afkast. Dette formål skal opnås gennem Novo A/S’

  • tilsikring af, at alle virksomheder, hvori selskabet har en væsentlig indflydelse, bidrager aktivt til Novo Gruppens udvikling og driver deres virksomhed i overensstemmelse med Novo Gruppens visioner og værdier
  • opretholdelse af en væsentlig indflydelse i Novo Nordisk A/S og Novozymes A/S
  • overholdelse af de regler og principper, som er fastlagt i Novo Nordisk Fondens vedtægter vedrørende udøvelse af stemmerettigheder på A- og B-aktier i henholdsvis Novo Nordisk A/S og Novozymes A/S, og
  • investerings- og finansieringsvirksomhed, herunder anbringelse af kapital i virksomheder og i fast ejendom i ind- og udland.

Bestyrelsen for Novo A/S er ansvarlig for og varetager alle operationelle og strategiske anliggender i relation til sådanne investeringsaktiviteter.

 

Udøvelse af ejerskab og stemmepolitik

Da Novo A/S er et helejet datterselskab af Novo Nordisk Fonden, udgør bestyrelsen i Novo Nordisk Fonden i realiteten den ordinære generalforsamling i Novo A/S.

 

I henhold til fondens vedtægter kan og bør Fondsbestyrelsen foranledige medlemmer af fondsbestyrelsen indvalgt i bestyrelsen for Novo A/S. I henhold til fondsbestyrelsens kompetenceprofil tilstræbes det, at Fondens formand og næstformand til enhver tid er indvalgt i bestyrelsen for Novo A/S.

 

Udøvelse af ejerskab i Novo Nordisk A/S og Novozymes A/S påhviler Novo A/S.
Fonden vil dog altid blive involveret, såfremt en beslutning kræver Fondens godkendelse.

 

De respektive bestyrelser for Novo A/S, Novo Nordisk A/S og Novozymes A/S er ansvarlige for og varetager alle operationelle og strategiske anliggender i relation til Novo A/S, Novo Nordisk A/S og Novozymes A/S.

 

Godkendt på bestyrelsesmøde d. 6. maj 2011.